Dân Ai-cập thường nổi lên làm phản. Từ năm 405 đến năm 345 T.C., Ai-cập lại độc lập. Ngặt vì dân không biết gì, nên trong khoảng 60 năm, đã trải những ba triều đại thứ XXVIII, XXIX và XXX. Năm 345 T.C., nước Ai-cập lại phụ thuộc nước Ba-tư. Năm 332 T.C., nước Ai-cập thuộc về nước Ma-xê-đoan. Alexandre đại đế, vua nước Ma-xê-đoan, xây thành Alexandrie làm kinh đô. Đến năm 30 T.C., Ai-cập lại thuộc nước La-mã.